7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlandı

7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("7511 sayılı Kanun"), 23.05.2024 tarihli 32560 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

İşbu 7511 sayılı Kanun ile esaslı olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na ("Türk Ticaret Kanunu") dair değişiklik yapılması hedeflense de Türk Ticaret Kanunu'na ek olarak Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanunu, Kooperatifler Kanunu ve Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanunu gibi çeşitli kanunlardaki hükümlere dair birtakım değişikliklere de yer verilmiştir.

Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve Perakende Ticaretin Düzenlenmesi Hakkında Kanun özelinde fahiş fiyat, satıştan kaçınma gibi eylemlere karşın idari yaptırımlar düzenlenmiş ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanun kapsamında yapılan değişiklikler ile Rekabet Kurulu'na soruşturma sırasında taraflarına bildirim yapma yükümlülüğü getirilmiştir. Bu değişikliklere ek olarak 7511 sayılı Kanun kapsamında Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan esaslı değişiklikler aşağıda incelenmiştir.

Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyeleri üç yıl, başkan ve başkanvekilleri yıllık olarak seçilmekte iken; 7511 sayılı Kanun ile yönetim kurulu başkan ve başkanvekilinin her yıl seçilme gerekliliğine ilişkin düzenleme kaldırılmıştır. Böylece anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkanvekillerinin görev süresi, yönetim kurulu üyeleri ile eşitlenmiştir.

Anonim şirketlerde, şube müdürlerinin atanma ve görevden alınması yetkisi yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden çıkarılmıştır. Fakat şube müdürleri dışında kalan müdürlerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulu tarafından devredilemeyeceğine ilişkin uygulamada herhangi bir değişiklik yapılmamış olup bu yöndeki uygulama devam edecektir.

Mevcut uygulamada ilgili kanunda öngörülen hâller saklı kalmak kaydıyla yalnızca yönetim kurulu başkanına tanınan yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi, 7511 sayılı Kanun ile yönetim kurulu üyelerine de tanınmıştır. İşbu değişiklik ile her bir yönetim kurulu üyesi yazılı olarak toplantı çağrısında bulunabilecek ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorunda olacaktır.

Son olarak 7511 sayılı Kanun'un 17. maddesi ile Türk Ticaret Kanunu'na geçici bir madde eklenmiştir. Eklenen geçici maddede;

"Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332'nci ve 580'inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar. Sermayenin 332'nci ve 580'inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz. Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir."

ifadelerine yer verilmiştir. Böylece eklenen geçici madde ile, sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31.12.2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine uyum sağlamaları gerektiği ifade edilmiş aksi takdirde infisah etmiş sayılacakları da düzenlenmiştir. Ayrıca sermayenin söz konusu tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacaktır.

7511 Sayılı Kanun doğrultusunda Türk Ticaret Kanunu kapsamında yapılan değişiklikler, yayımı tarihinde yürürlüğe girecektir.

İlgili 7511 sayılı Kanun'a buradan ulaşabilirsiniz.

Ek bilgiye ihtiyaç duymanız hâlinde lütfen müşteri temsilciniz ile irtibata geçiniz.